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株主総会決議(かぶぬしそうかいけつぎ)とは、日本の株式会社の最高機関である株主総会がその意思決定として行う決議をいう。株式会社の保有者たる株主が当該会社の意思決定に対して集団的に参画するものである。

日本の会社法では、株主総会の決議は、その要件の違いによって、普通決議・特別決議・特殊決議の3種類に分けられ、そのほかに株主全員の同意がある。株主平等の原則より通常の決議は議決権を基にした単純多数決ないしは加重多数決を決議成立の要件とするものであるが、一部については、議決権に限らない決議要件を設ける場合がある。

また、役員を選任・解任する決議は、普通決議と内容を異にするため、一般的な呼び名ではないが、特殊普通決議と呼ばれることもある。

決議要件は、以下の順に厳しいものとなる。

・普通決議<特殊普通決議<特別決議<特殊決議<株主全員の同意

以下で条数のみ記載する場合には、会社法を指す。また、「整備法」という場合には、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律を指す。

◆ 決議の種類

◇ 普通決議

会社法に別段の定めがある場合を除き、普通決議の方法により株主総会は決議を行う(1項)。

定款に特別の定めがない限り、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数により決議する。

普通決議の定足数は、定款上、別段の定めを設けることができ、定足数を完全に排除することも可能である(1項)。

この株主総会普通決議を要する事項は、原則として、会社を共有物、株主を共有者と見たときの管理行為()に当たるものが多い。

決議事項については、後記「」参照

◇ 役員選任のための決議(特殊普通決議)

役員の選任・解任に関して行われる決議については、この方式による()。

定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数により決議する。

定款に別段の定めをすることで要件を変更することができるが、その場合でも、定足数は3分の1を下回る割合を設定することはできず、決議要件は過半数を上回る割合にのみ設定できる。

役員の選任・解任は、株主の共有物たる会社の、管理者の委任・解任であるから管理行為(本文)に当たるが、総会への議題提案は役員が行うことから選任の為の要件が引き下げられ易いため、株主保護の観点から普通決議の定足数に一定の下限を設けている。

決議事項については、後記「」参照

◇ 特別決議

一般に重要な意思決定について用いられる加重された要件による決議である(309条2項)。議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上により決議する。

定款に別段の定めをすることで要件を変更することができるが、その場合でも、定足数は3分の1を下回る割合を設定することはできず、決議要件は3分の2以上の割合にのみ設定できる。

ここでもやはり民法の共有規定が原則にあり、会社を共有物と見たときの、共有物の変更行為()に当たる行為が特別決議以上を要する事項とされている。

決議事項については、後記「」参照

特例有限会社においては、株主総会の特別決議の要件は、総株主の半数以上で当該株主の議決権の4分の3以上とされている(3項)。総株主の半数以上を上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上とすることができる。

◇ 特殊決議

・ 3項の特殊決議

:定足数に制限はなく、議決権を行使可能な株主の半数以上(議決権の過半数ではない)と、議決権を行使可能な株主の議決権の3分の2以上に当たる多数により決議する。

・309条4項の特殊決議

:定足数に制限はなく、総株主数の半数以上の株主(議決権の過半数ではない)と、総株主の議決権の4分の3以上により決議する。

いずれも、定款に別段の定めをすることで要件を変更することができるが、その場合でも、法定の要件を上回る割合のみ設定できる。

決議事項については、後記「」参照

◇ まとめ

決議要件をまとめると次表のようになる。下のものほど決議要件が重い。