法人は、それ自体は観念的な存在であって肉体をもたない。そのため、法人が契約等の
法律行為をなすには、
自然人によって意思(
効果意思)の決定がなされることを要する(複数の自然人による合議の方法による場合もある)。そうして決定された意思が口頭や書面等で表示されることによって法律行為が成立するが、この法人の
意思表示もまた1人または複数の自然人が代わって行わざるをえない。
これを個別具体的な案件ごとにその都度選んで行わせなければならないのでは合理的でないので、あらかじめ排他的・包括的な権限を与えた者を法人の機関として常置しておくことになる。この機関を代表機関といい、これが法人に代わって意思表示を行うこと、法人としての行為を行うことを代表という。